Как открыть фирму в Польше: Spółka z o.o. от А до Я

Ты хочешь вести бизнес в Польше — серьёзно, с перспективой и без риска потерять личное имущество? Тогда тебе точно стоит узнать, что такое Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, или просто Sp. z o.o. Это не просто «ООО по-польски», а целая система, в которой есть свои плюсы, минусы, лайфхаки и подводные камни. Всё расскажем по порядку, простым языком.

Что такое Sp. z o.o. и почему вокруг неё столько разговоров?

📚 Если ты только начинаешь знакомство с польским бизнесом и не уверен, подходит ли тебе Sp. z o.o., возможно, тебе стоит рассмотреть более простую форму — ИП в Польше (JDG). Мы написали подробную инструкцию, как открыть JDG, какие преимущества и нюансы есть у этой формы: читать статью.

Spółka z o.o. — это юридическое лицо, которое само по себе ведёт бизнес, заключает сделки и даже… отвечает по долгам. А ты как учредитель — просто участник, и в случае чего рискуешь только тем, что вложил в уставной капитал.
Именно поэтому Sp. z o.o. часто выбирают:

• иностранцы, которые хотят запустить бизнес в Польше без постоянного проживания
• предприниматели, которые не хотят ставить под удар квартиру, машину и накопления;
• фрилансеры, которые выросли из ИП;
  

Почему Sp. z o.o. — это удобно и выгодно?

Давай честно: если бы в ней не было смысла, никто бы не заморачивался. А плюсов тут немало:

Ограниченная ответственность

Ты не отвечаешь по долгам компании своим личным имуществом. Только тем, что внес в капитал.

Один учредитель? Легко!

Sp. z o.o. можно зарегистрировать на одного человека — не нужно искать партнёров, как в некоторых других формах.

🟡 Важно: Если ты — единственный учредитель и одновременно управляешь компанией, то освобождение от взносов в ZUS не действует. Придётся платить соцвзносы, даже если не платишь себе зарплату.

ZUS? А можно без него?

Если ты не работаешь в своей же компании по договору — платить взносы в ZUS не нужно. Уже экономия.

🟡 Важно: Это правило действует только если в Sp. z o.o. двое и более учредителей. При одноосновной компании освобождение от ZUS не применяется.

Уважение и доверие

У тебя Spółka z o.o.? Значит, ты серьёзный бизнес. Бренды и B2B-клиенты смотрят на такие формы куда охотнее.

Гибкость и масштаб

Можно привлекать инвесторов, делить роли, управлять через директоров и наращивать обороты.

Какие минусы у Sp. z o.o. — не всё так радужно

Да, Spółka z o.o. — это удобно. Но не без нюансов. Вот где начинаются подводные камни:

Обязательная бухгалтерия

Придётся вести полную бухгалтерию (двойную), сдавать балансы, отчёты, платить за работу бухгалтера. Это дороже, чем у ИП.

Двойное налогообложение

Сначала компания платит налог на прибыль (CIT), потом ты как учредитель платишь налог с дивидендов (PIT). Получается, часть прибыли дважды облагается налогами.

Формальности и документы

Регистрация требует времени, подготовки устава, подачи заявлений. Особенно если идёшь к нотариусу. Плюс отчётность и протоколы.

Не можешь просто взять деньги

Деньги на счёте компании — это не твои деньги. Чтобы их получить, нужно официально выплатить дивиденды или оформить договор.

Сложное закрытие

Закрыть Sp. z o.o. — это почти как пройти квест: нужно назначить ликвидаторов, уведомить KRS, подождать 6+ месяцев.

Как открыть Sp. z o.o. — пошагово

Ты можешь пойти двумя путями:

Через нотариуса

• Подходит, если хочешь гибко прописать устав;
• Нужно личное присутствие;
  Дольше и дороже.

Онлайн через портал S24

• Быстро и дешевле (официальная стоимость — 350 злотых);
• Шаблонный устав (менее гибко — в нём нельзя прописать, например, разные права участников, особые правила распределения прибыли или нестандартные способы принятия решений);
• Нужна электронная подпись (электронная подпись может быть:
  • Profil Zaufany — бесплатная электронная подпись, доступная гражданам Польши с доступом к банковскому онлайн-сервису или учетной записи ePUAP. Эту подпись также могут получить и иностранцы — подробнее о том, как это сделать, читай в нашем материале (ссылка будет добавлена);
  • Podpis kwalifikowany — платная квалифицированная электронная подпись, приобретается у сертифицированных провайдеров и подходит для нерезидентов).
    

Теперь подробнее о процессе:

Портал S24 — это онлайн-система регистрации компаний, созданная Министерством юстиции Польши. Она позволяет учредить Sp. z o.o. без визита к нотариусу и сэкономить время и деньги. Всё делается онлайн: документы создаются автоматически, а заявление подаётся напрямую в суд.

🔗 Перейти на портал: https://ekrs.ms.gov.pl/s24

После входа в систему ты выбираешь опцию “новая компания”, затем заполняешь форму, в которой указываешь:

• юридическое название компании;
• адрес и форму деятельности (коды PKD);
• данные всех участников и директоров;
• размер уставного капитала и распределение паёв;
• форму представления компании (один директор? несколько? вместе или поодиночке?).
  

Когда все поля заполнены, ты загружаешь готовый устав (автоматически сгенерированный по шаблону), подписываешь его электронной подписью (Profil Zaufany или квалифицированной e-подписью), и отправляешь заявление в суд через систему.

После одобрения судом (обычно 1–3 рабочих дня) компания получает номер KRS (Национального судебного реестра), а также автоматически NIP и REGON. С этого момента ты — официально владелец Sp. z o.o.!

Уставной капитал — сколько и как вносить?

Минимум — 5000 злотых. Один пай — минимум 50 злотых. Внести можно:

• Деньгами (на счёт);
• Имуществом (только при регистрации у нотариуса).
  

Можно внести сразу или в течение года — главное, чтобы в срок, указанный в уставе. Если в уставе срок не указан, то по умолчанию — в течение 7 дней с момента регистрации.

🟡 Важно: После того как весь уставной капитал внесён, об этом необходимо сообщить в KRS. Делается это через обновление данных компании — подаётся соответствующее заявление через портал (например, PRS).

Органы управления: кто за что отвечает

• Общее собрание — высший орган власти в компании. Принимает решения о распределении прибыли, изменениях в уставе, назначении и снятии директоров, а также одобряет годовой отчёт.
• Zarząd (совет директоров) — управляет компанией на ежедневной основе. Это исполнительный орган, состоящий минимум из одного человека. В рамках Zarząd может быть:
  
  • Prezes zarządu (президент/председатель) — главный исполнительный директор, лицо, представляющее компанию и принимающее ключевые решения;
  • Wiceprezes zarządu (вице-президент) — заместитель председателя, может представлять компанию наряду с или вместо председателя (если так прописано в уставе);
  • Остальные члены совета директоров — если в компании коллективное управление.
    
• Prokurent (прокурент) — специальное лицо, назначаемое Zarząd для представления компании. Имеет право подписывать документы, заключать договоры от имени компании, но не может продавать недвижимость без отдельного разрешения.
• Наблюдательный совет / Ревизионная комиссия — не обязательны, если в компании менее 25 участников и уставный капитал до 500 000 злотых. Но могут быть введены добровольно для дополнительного контроля над управлением компанией.
  

Ответственность по обязательствам

Компания Sp. z o.o. отвечает по обязательствам исключительно собственным имуществом. Участники (владельцы долей) не несут ответственности по долгам компании, кроме суммы своих вкладов. Однако есть важные исключения, особенно если ты директор (член zarządu).

🔴 Если ты член zarządu и не подал заявление о банкротстве вовремя — можешь нести личную ответственность по долгам компании.

Согласно статье 299 §1 Kodeksu spółek handlowych (Коммерческого кодекса Польши), если исполнительные органы (zarząd) не инициировали процедуру банкротства вовремя и возник ущерб у кредиторов, то они могут потребовать погашения долгов с личных средств директоров.

🛡️ Важно: ответственность не наступает автоматически — кредиторы должны доказать в суде, что действия (или бездействие) директора причинили ущерб.

Также стоит помнить, что при наличии задолженностей по налогам или взносам в ZUS директор также может быть привлечён к ответственности на основании Налогового кодекса Польши (Ordynacja podatkowa, ст. 116).

Какие налоги платит Sp. z o.o. в Польше

Sp. z o.o. считается отдельным налоговым субъектом и обязана самостоятельно платить налоги. Вот как выглядит налогообложение на практике:

CIT — налог на прибыль юридических лиц

Это основной налог на прибыль компании. Ставка зависит от годового дохода:

• 9% — если доход (оборот) компании не превышает 2 млн евро в год (т.н. малые налогоплательщики);
• 19% — стандартная ставка для остальных компаний

CIT рассчитывается как разница между доходами и расходами. Облагается именно прибыль, а не оборот.

🟢 Совет: если ты только начинаешь, скорее всего, в первые годы ты попадёшь под ставку 9%

PIT — налог на дивиденды (подоходный налог участников)

Когда компания решает распределить прибыль между участниками, каждый получает дивиденды. И тут включается подоходный налог:

• 19% — удерживается автоматически при выплате дивидендов.

❗ Важно: это называется двойным налогообложением — сначала CIT на уровне компании, потом PIT на уровне участника.

VAT — налог на добавленную стоимость

Sp. z o.o. обязана зарегистрироваться как плательщик VAT, если:

• её оборот превышает 200 000 злотых в год;
• она оказывает определённые виды услуг (например, юридические, консультационные);
• продаёт товары или услуги, требующие обязательной регистрации независимо от оборота (например, алкоголь, электроника, товары, подлежащие акцизному контролю);
• осуществляет внешнеэкономическую деятельность — экспорт, импорт, сотрудничество с контрагентами из ЕС.

📌 Регистрация в VAT производится путём подачи формы VAT-R в налоговую инспекцию.

Стандартная ставка VAT в Польше — 23%, но есть также сниженные ставки: 8%, 5% и 0% в зависимости от типа товара или услуги.

ℹ️ Некоторые компании добровольно становятся плательщиками VAT, даже если не обязаны, чтобы работать с клиентами B2B и получить право на вычет налога по входящим счетам

Если хочешь глубже разобраться, какие именно налоги платит spółka z o.o. в Польше, с примерами расчётов, исключениями и деталями — мы подготовили отдельный материал. Там всё разложено по полочкам, чтобы у тебя не осталось ни одного вопроса: подробнее о налогах для spółka z o.o.

Бухгалтерия и отчётность — что нужно делать?

Ведение бухгалтерии в Sp. z o.o. — это не просто «вести учёт», а строгое соблюдение правил, установленных польским законодательством. Компания обязана вести полную бухгалтерию (pełna księgowość), независимо от оборота.

Каждый год нужно:

1. Составить финансовую отчётность — включает:
   • бухгалтерский баланс (bilans)
   • отчёт о прибылях и убытках (rachunek zysków i strat);
   • пояснительную записку (informacja dodatkowa);
   • отчёт о движении денежных средств (rachunek przepływów pieniężnych, если обязателен);
   • отчёт об изменениях в капитале (zestawienie zmian w kapitale własnym, если обязателен).
2. Подписать отчётность всеми членами zarządu (совета директоров) с использованием электронной подписи (Profil Zaufany или квалифицированной).
3. Утвердить отчётность на общем собрании участников — не позднее 6 месяцев после окончания финансового года.
4. Отправить в eKRS:
   • утверждённый финансовый отчёт,
   • протокол собрания об утверждении отчёта,
   • заявление Z30 (о подаче документов в реестр).
     

🕓 Срок: все документы должны быть поданы в KRS до конца 7-го месяца после окончания финансового года. То есть если отчётный год закончился 31 декабря, крайний срок подачи — 31 июля.

🟡 Важно: за неподачу отчётности могут наложить штраф, вызвать в суд или даже начать процедуру ликвидации компании.

Помимо годовой отчётности, компания обязана:

• ежемесячно или ежеквартально сдавать:
  
  • декларации по НДС (VAT-7, VAT-UE — deklaracja podatku od towarów i usług);
  • декларации по подоходному налогу (CIT-8 — zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty));
  • отчёты JPK (Jednolity Plik Kontrolny — jednolity plik kontrolny dla potrzeb podatkowych, включая JPK_VAT, JPK_FA и др.);
    
• вести кадровый учёт, если в компании есть сотрудники:
  
  • заключение трудовых договоров или договоров подряда;
  • расчёт заработной платы и удержаний;
  • отчётность в ZUS по каждому работнику (ZUA, RCA, DRA и др.);
  • ведение личных дел сотрудников и табелей учёта рабочего времени;
  • соблюдение минимальной заработной платы, отпусков, больничных и т.д.
    

На практике подавляющее большинство Sp. z o.o. не ведут бухгалтерию и кадровый учёт самостоятельно, а передают это на аутсорс бухгалтерским фирмам. Это экономит время, снижает риски ошибок и даёт доступ к специалистам, которые знают польское законодательство от и до.
📎 Как выбрать бухгалтера и на что обратить внимание — читай в этом материале (ссылка будет добавлена).

Название компании — какие есть правила

• Должно быть уникальным;
• Обязательно указание формы: Sp. z o.o. или полное название;
• Можно использовать имя, бренд, фантазию — лишь бы не вводило в заблуждение.

Прежде чем подавать документы, стоит проверить, свободно ли название. Для этого можно воспользоваться базой данных KRS (Национального судебного реестра), чтобы убедиться, что аналогичная компания уже не зарегистрирована. Сделать это можно бесплатно на официальном сайте.

📎 Рекомендуем выбрать уникальное и легко узнаваемое имя, чтобы избежать споров и путаницы с другими брендами.

Виды деятельности: как выбрать и можно ли менять

Когда ты регистрируешь Sp. z o.o., ты указываешь виды деятельности по классификации PKD (Polska Klasyfikacja Działalności). Это аналог ОКВЭД в России, КВЭД в Украине, ОКЭД в Беларуси, ГЭКД (Грузинская классификация экономической деятельности) в Грузии и ОКЭД в Узбекистане. Именно они определяют, чем официально может заниматься твоя компания.

Сколько кодов можно указать?

Можно указать неограниченное количество кодов PKD, но:

• один из них должен быть основным;
• остальные — вспомогательные, и ты вправе не использовать их сразу.

А если деятельность поменяется?

Менять можно в любой момент. Нужно:

• принять решение общего собрания участников;
• внести изменения в устав, если код деятельности указан в нём (часто при регистрации через нотариуса);
• подать соответствующее заявление в KRS (через портал PRS или eKRS).

💰 Важно: большинство изменений, подаваемых в KRS, облагаются государственной пошлиной. Например, изменение устава или добавление новых видов деятельности стоит 350 злотых (если через PRS).

🟢 Бесплатными являются только те изменения, которые не касаются устава — например, смена контактных данных или электронной почты компании.

Можно ли заниматься видом деятельности, который не внесён?

Формально — да, но:

• если такой вид требует лицензии (например, транспорт, финансы, медицина), то PKD обязан быть указан в реестре;
• при проверке налоговая может запросить обоснование ведения неуказанной деятельности;
• неучтённые коды могут мешать при получении субсидий, грантов, работе с банками или в тендерах.

📌 Рекомендуем: при регистрации добавить больше кодов, чем планируешь использовать сразу — это не накладывает ограничений, но даёт свободу. 📎 Найти нужный код PKD можно на официальном сайте:

Как закрыть Sp. z o.o.

Ликвидация Spółki z o.o. — это формальная и довольно объёмная процедура, которая требует подготовки, терпения и точного соблюдения всех этапов. От принятия решения участниками до удаления компании из реестра проходит в среднем от 6 до 12 месяцев. Это не просто «закрыть фирму», а полноценный юридический процесс с публикациями, расчётами, уведомлениями и отчётностью.

Если ты планируешь прекратить деятельность — обязательно ознакомься с детальной инструкцией, которую мы подготовили в отдельном материале (ссылка будет добавлена).

Частые вопросы

👤 Может ли иностранец открыть Sp. z o.o.?
Да. В Польше иностранцы могут свободно учредить Sp. z o.o., даже без постоянного места жительства. Более того, нет требований по гражданству или месту регистрации — достаточно иметь электронную подпись и доступ к порталу регистрации (например, S24). Главное — соблюдать все юридические формальности, как и для резидентов.

📅 Сколько времени занимает регистрация компании?
Зависит от способа:

• Если регистрируешь онлайн через S24, всё может быть готово за 1–3 рабочих дня.
• Через нотариуса процесс может занять от 7 до 14 дней, особенно если нужно подготовить индивидуальный устав.

📄 Можно ли продать Sp. z o.o.?
Да. Компания — это актив, которым можно распоряжаться. Доли (паи) передаются на основании нотариального договора. Сделку нужно зарегистрировать, и новый владелец должен быть внесён в реестр. Такая продажа часто используется, когда покупатель хочет сразу получить готовую компанию с историей или лицензиями.

👥 Обязателен ли наём сотрудников?
Нет. Можно управлять Sp. z o.o. в одиночку, особенно если ты учредитель и одновременно директор. Но как только появятся сотрудники, включается обязательство вести кадровый учёт, платить ZUS и выполнять нормы Трудового кодекса.💼 Нужно ли платить ZUS?
Если в компании два и более учредителя — никто из них не обязан платить ZUS, пока не заключён трудовой или гражданско-правовой договор. Но если ты — единственный учредитель и единственный директор, то ZUS платить придётся. В этом случае ты приравниваешься к «псевдо-ИП» и попадаешь под обязанности по соцвзносам, даже если не получаешь зарплату. Это важный нюанс при выборе формы бизнеса.

Готово! Теперь ты знаешь, что такое Sp. z o.o. в Польше. Если хочешь открыть свою компанию — у тебя уже есть карта маршрута. Удачи в бизнесе!